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一、對外投資概述 　　2007年2月26日，本公司全資子公司梧州索芙特化妝品銷售有限公司（以下簡稱梧州索化）、桂林集琦藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱桂林集琦）、廣西福生堂藥品有限公司（以下簡稱廣西福生堂）聯(lián)合簽訂了《廣西集琦醫(yī)藥有限責任公司增資協(xié)議書》。三方同意梧州索化對廣西集琦醫(yī)藥有限責任公司（以下簡稱廣西集琦）進行增資800萬元人民幣（以下所有貨幣種類均為人民幣，不另作說明），桂林集琦和廣西福生堂不增資。廣西集琦現(xiàn)有注冊資本200萬元，其中：桂林集琦出資102萬元，廣西福生堂出資98萬元。以上述原始出資額為依據(jù)，梧州索化以現(xiàn)金800萬元增資入股后，廣西集琦的注冊資本變更為1000萬元，各方同意：梧州索化計出資800萬元，占注冊資本的80%，桂林集琦計出資102萬元，占注冊資本的10.2%，福生堂計出資98萬元，占注冊資本的9.8%。 　　由于廣西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下簡稱梧州索美）為桂林集琦的潛在控股股東，而本公司董事長梁國堅先生既是本公司控股股東廣西索芙特科技股份有限公司的實際控制人，又是梧州索美的實際控制人，所以本次交易為關(guān)聯(lián)交易。本公司獨立董事王炬先生、畢亞林先生、王曉錦女士對此項關(guān)聯(lián)交易事前認可情況說明和發(fā)表獨立意見如下：梧州索化擬進行本項交易前，我們依據(jù)公司相關(guān)部門提交的資料調(diào)查了解情況，認為本次所涉及的關(guān)聯(lián)交易屬正常的投資行為，同意梧州索化對廣西集琦增資。該關(guān)聯(lián)交易有利于公司開拓和增加藥妝連鎖店業(yè)務的市場。我們認為此項交易活動沒有損害公司利益，交易的程序合法、有效。 　　二、投資協(xié)議主體介紹 　　1、桂林集琦的情況 　?、倜Q：桂林集琦藥業(yè)股份有限公司 　?、谧∷簭V西桂林市育才路55號 　?、燮髽I(yè)類型：上市公司 　?、芊ǘù砣耍菏Y文勝 　?、葑再Y本：21505.74萬元 　?、拗鳡I業(yè)務范圍：醫(yī)藥制造與銷售 　　2、廣西福生堂的基本情況 　?、倜Q：廣西福生堂藥品有限公司 　?、谧∷毫菔斜闭韭?4號中百大廈六樓 　?、燮髽I(yè)類型：有限責任公司 　　④法定代表人：胡建平 　?、葑再Y本：600萬元 　?、拗鳡I業(yè)務范圍：中成藥、中藥飲片、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、定型包裝飲料、糖果、保健食品零售；日用百貨、化妝品、五金交電、Ⅰ、Ⅱ類醫(yī)療器械的銷售。 　　三、投資標的的基本情況 　　廣西集琦于2006年2月由桂林集琦和廣西福生堂各出資102萬元、98萬元合資成立，注冊資本200萬元。 　　廣西集琦的經(jīng)營范圍：中藥飲片、中成藥、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品（除疫苗）銷售。 　　廣西集琦最近一年經(jīng)營情況：截至2006年12月31日，資產(chǎn)總計1076.74萬元，負債總計1005.05萬元，凈資產(chǎn)總計71.69 萬元，主營業(yè)務收入1465.16萬元，主營業(yè)務成本1407.22萬元，利潤總額-148.31萬元，凈利潤-148.31萬元。 　　四、對外投資合同的主要內(nèi)容 　　1、增加注冊資本 　　本次增資前，廣西集琦的注冊資本為200萬元，其中桂林集琦出資102萬元，廣西福生堂出資98萬元。截止2006年11月30日，廣西集琦經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為116.12萬元。各方同意：梧州索化本次對廣西集琦投入資金800萬元，計為出資800萬元。本次增資完成后，廣西集琦的注冊資本增加至1000萬元。 　　本次新增出資全部由梧州索化認繳，桂林集琦和廣西福生堂同意放棄優(yōu)先認繳本次出資的權(quán)利。 　　本次增資后，各股東持股比例如下：梧州索化出資800萬元，占注冊資本的80%；桂林集琦出資102萬元，占注冊資本的10.2%；福生堂出資98萬元，占注冊資本的9.8%。 　　2、出資方式及出資時間 　　梧州索化以現(xiàn)金方式認繳本次增資。 　　各方同意，梧州索化本次認繳的800萬元人民幣應自本協(xié)議生效之日起一個月內(nèi)繳足。 　　自2006年12月1日起至梧州索化認繳的出資全部到位時止，廣西集琦所發(fā)生的損益由桂林集琦和廣西福生堂按本次增資前的持股比例享有或承擔。 　　3、協(xié)議的生效 　　在如下條件同時滿足后正式生效： 　?。?）梧州索化和廣西福生堂的股東會已作出同意廣西集琦本次增資的決議。 　?。?）廣西集琦股東會已作出同意本次增資的決議。 　　（3）本協(xié)議經(jīng)桂林集琦董事會批準。 　?。?）本協(xié)議經(jīng)三方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋各方法人單位印章。 　　五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響 　　本次投資的目的就是通過控股廣西集琦，讓索芙特功能性化妝品迅速進入廣西集琦160家藥品連鎖店銷售，形成藥妝營銷網(wǎng)絡，以便迅速推廣全國性的藥妝營銷網(wǎng)絡。在重新整合廣西集琦原有的市場資源過程中，可能會需要公司投入新的人力、物力、財力，因此短時間內(nèi)的投資回報可能不會同步增長。但最終是有利于公司開拓和增加藥妝連鎖店的業(yè)務市場。 　　六、備查文件 　　1、《廣西集琦醫(yī)藥有限責任公司增資協(xié)議書》。 　　2、廣西集琦醫(yī)藥有限責任公司審計報告。 　　3、索芙特股份有限公司獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事前認可情況和獨立意見。